Gente, les consulto...
Situación: una sociedad anónima que se conforma luego de un divorcio y se decide por mutuo acuerdo ceder las acciones de uno de los miembros a un hijo.
Duda: en principio se habló de distribuir 51 % para el padre que queda en la Sociedad y 49% para el hijo al que se le trasfieren las acciones del otro padre. Luego se nos dice que no se puede dividir sino en números enteros, tipo 60 y 40. ¿Alguien puede explicarme como se comprende esto si 49 y 51 matemáticamente hablando son números enteros?!..
Esperaré agradecida por cualquier aclaración que me puedan brindar.
Cariños, Itzi

Itzi, no soy abogado ni contador, pero nunca en mi vida escuché que las acciones de una SA no puedan dividirse en 51 y 49. Esta barbaridad te la dijo un abogado?

En las trasferencia de acciones hay que tener en cuenta los aspectos societarios e impositivos. Cada caso es un mundo en sí. Cuando estamos en presencia de una sociedad familiar también conviene repasar la incidencia de los cambios de los paquetes de acciones en el derecho sucesorio.

Sobre la base de la pregunta de “Itzi”, se pueden señalar algunas generalidades. Para responder asumimos que:

* No existen otros hijos del matrimonio disuelto;

* Las acciones no cotizan en bolsas o mercados de valores;

* La sociedad anónima es de tipo “cerrada” o “familiar”.

La transferencia de acciones se instrumenta por un contrato o convenio. Puede ser a título oneroso o gratuito (“donación” o “cesión gratuita de acciones”).

La transferencia de acciones societarias es libre. El estatuto de una sociedad puede establecer algunas condiciones a dicha transferencia (preferencias, acrecentamiento, decisiones asamblearias, forma de determinación del valor, restricción de venta a determinadas personas, etc.), pero sin que implique prohibirla (art. 214, LSC).

La operación debe notificarse por escrito a la sociedad emisora, ya que los efectos surgen a partir de la inscripción en el Libro de Registros de Acciones (art. 215, LSC). No es necesaria la anotación en el organismo de contralor.

La mayoría de los autores sostiene que la transferencia necesita el asentimiento conyugal (art. 1277, Cód. Civil).

También conviene tener presente que la transferencia de acciones a veces implica el cambio de integrantes del directorio.

Antes de perfeccionar la transferencia, resulta útil realizar una auditoría sobre el estado económico-financiero, tributario y legal de la sociedad y de sus bienes (“due dilligence”).

En cuanto a los aspectos impositivos (algunos muy controvertidos por desprolijidades normativas), podríamos decir que la enajenación de acciones se encuentra alcanzada en el IG, cuando son realizadas:

* Por los “sujetos-empresa” (empresas unipersonales, sociedades, fideicomisos, etc.)

* Por comisionistas, consignatarios, corredores y demás auxiliares de comercio.

Están exentas del IG, las enajenaciones:

* De acciones cotizan en bolsas o mercados de valores (“acciones con cotización”) realizados por personas físicas y sucesiones indivisas "habitualistas".

* De participaciones sociales, distintas de las acciones (p.e. cuota-parte en SRL).

* De acciones por beneficiarios del exterior (que no sean entidades “off shore”).

Están al márgen del objeto del IG –no tributan el impuesto- la enajenación de “acciones sin cotización” por contribuyentes individuales no habitualistas.

En cuanto a los porcentajes de distribución accionaria entre socios no existe ninguna restricción. Sin embargo, algunos entes de contralor no inscriben sociedades cuya pluralidad de socios es meramente formal o nominal (p.e. que un socio tenga el 99,99 % de las acciones y el otro el 0,01 %).

Espero que la información les haya resultado de utilidad y a vuestra disposición para cualquier aclaración y/o ampliación sobre el particular.

Como puede una sa. Con unico director presidente y director suplente, hacer un incremento de acciones, para tener mayoria (60%)? Hoy esta en 50 y 50 %
puede el presidente aprobar por si solo el incremento?
Gracias

El aumento del capital de una S.A. se dispone por Asamblea (arts. 188, 234, inc. 4, y 235, inc. 1, LS). El procedimiento de aumento varía según se trate de una S.A. "cerrada" o una S.A. "pública".

S.A. cerrada

En la S.A. cerrada, hay que chequear si el estatuto prevé o no el aumento de capital.

- el estatuto contempla aumento de capital: Asamblea Ordinaria

El estatuto puede prever el aumento del capital hasta cinco veces. Se decide por Asamblea Ordinaria, y no se necesita nueva conformidad administrativa (la Inspección General de Justicia en la Capital Federal).

- el estatuto no contempla aumento de capital: Asamblea Extraordinaria

La decisión del incremento es competencia de la Asamblea Extraordinaria, y se requiere la conformidad de la autoridad administrativa.

La Asamblea debe fijar:

- monto del aumento;
- clase de acciones a emitirse;
- forma de integración;
- procedimiento de financiación.

Se puede delegar en el directorio, la época de la emisión, forma y condiciones de pago.

La decisión de la Asamblea se debe publicar e inscribir en el registro (I.G.J.).

S.A. pública

Cuando la S.A. se encuentra autorizada para hacer oferta pública de sus acciones, puede aumentar el capital sin límite ni necesidad de modificar el estatuto. La oferta pública requiere la autorización de la Comisión Nacional de Valores (CNV) según sus Normas reglamentarias.

La Asamblea puede delegar en el Directorio la emisión de nuevas acciones por oferta pública. Debe hacerse dentro de los 2 años de concedida la autorización (fecha de celebración de la Asamblea).

Derecho de suscripción preferente

Cuando se aumenta el capital, se debe dar derecho a los accionistas existentes a suscribir las nuevas acciones en la proporción a las que posean (arts. 194 a 197, LS), evitando que mediante el incremento se vulnere la integridad de su participación social. En algunos supuestos, el derecho de suscripción preferente pude ser excluido (art. 197, LS).

Decisión de las Asambleas

Para que funcionen, las Asambleas requieren quórum (arts. 243 y 244, LS), que debe mantenerse durante toda la reunión y al momento de la votación. Hay que tener en cuenta que la ley reconoce las acciones con voto plural (art. 216, LS). La mayoría se computa sobre el quórum presente por el número de acciones con derecho a voto. En caso de empate, el estatuto puede preveer que el presidente tenga el voto de desempate.

Tengamos en cuenta lo siguiente para determinar el quórum:

- primer convocatoria:
o Asamblea Ordinaria: mayoría de accionistas con derecho a voto
o Asamblea Extraordinaria: 60 % de las acciones con derecho a voto

- segunda convocatoria:
o Asamblea Ordinaria: no se establece quórum mínimo (puede concurrir un solo accionista con derecho a voto, y se considera legalmente constituida)
o Asamblea Extraordinaria, se requiere un quórum del 30 % de las acciones con derecho a voto.

En cuanto a las votaciones, tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias las resoluciones (sean en primera o segunda convocatoria) deben ser tomadas por la mayoría absoluta (la mitad más uno) de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número (Farina, t. II-B, 195).

Estimo que con este breve comentario se puede contestar tu pregunta.

Estoy a tu disposición para cualquier aclaración y/o ampliación sobre el particular.

mi consulta es la siguiente, he adquirido una sociedad anonima, sin activo ni pasivo,y quiero saber como tengo que hacer para transferir las acciones de la sociedad, en el contrato social figuran dos personas que es el matrimonio, y dicho matrimonio han fallecido los dos y no tienen herederos, yo poseeo una reicbo de compra de la misma firmada por el matrimonio , que tengo que hacer para transferir las acciones, debe realizar un acta en el libro y con eso es suficiente, o/y que otra tramite debe realizar para activad, la misma, ya que debo inscribirla en afip y aduana, la sociedad esta debidamente inscripta en el registro de comercio y sociedad anonimas, solo tengo que inscribirla en afip y aduana, tiene todos los libros debidamente rubricados, mi consult es que debo realizar para activarla ya que nunca tubo movimiento de ningua naturaleza, quedo a la espera de la informacion solicidad, muchas gracias.-

Las transferencias de acciones se inscriben en el Libro de Registro de Acciones (art. 213, LSC).
Te pregunto: a quiénes se transfirieron las acciones, porque no puede haber una sociedad con un único socio (en el caso, vos).

Hola, podrian aclararme esta duda por favor¡
yo recibi cedidas por mi padre un porcentaje de acciones, a traves de una forma de cesion en vida.
Mi duda es si mi responsabilidad ante una caida de la empresa o ante cualquier problema, mi responsabilidad es igual a la de otro socio que haya aportado capital.
se que los socios no responden con sus bienes, pero si hasta el capital aportado. Pero yo nunca aporte capital.

mi consulta es la siguiente: en una s.a donde los accionistas son un padre con dos hijos, existe la posibilidad de que el padre ceda en forma honerosa o gratuita totalmente sus acciones a otro tercer hijo sin el consentimiento de los otros dos. Desde ya gracias!

Se aplica algun impuesto a la enajenacion de acciones que coticen en bolsas extranjeras???